odpowiedzialność członków zarząduW ostatnim artykule pisałem o zasadach odpowiedzialności członków zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Być może chciałbyś zostać wspólnikiem w spółce z o.o. ale masz wątpliwości co do zakresu swojej odpowiedzialności? Zapraszam zatem do lektury drugiego artykułu, który wyjaśni, jakie są zasady odpowiedzialności wspólników w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością.

Zasady odpowiedzialności członków zarządu w spółce z o.o.

Na wstępie trzeba podkreślić, iż zgodnie z art. 151 § 4 k.s.h. wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki. Odpowiedzialność ponosi jedynie samodzielnie i całym swoim majątkiem spółka jako osoba prawna. Nie oznacza to jednak, że wspólnicy spółki z o.o. nigdy nie odpowiadają osobiście za żadne zobowiązania spółki. Kodeks spółek handlowych przewiduje kilka przypadków, w których ma to miejsce. Poniżej zostaną one opisane.

Zobowiązania spółki w organizacji

Jak wynika z art. 13 k.s.h. wspólnik spółki z o.o. może ponosić odpowiedzialność za czynności podejmowane przed momentem zarejestrowania spółki – a więc na etapie funkcjonowania spółki z o.o. w organizacji. Jak wynika z przepisu § 1 tegoż artykułu, za zobowiązania spółki z.o.o. w organizacji odpowiadają solidarnie spółka i osoby, które działały w jej imieniu (więc jeśli wspólnik jest tą osobą, to podlega odpowiedzialności). Ponadto z treści § 2 komentowanego artykułu wynika, że wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji odpowiada solidarnie z podmiotami, o których mowa w § 1, za jej zobowiązania do wartości niewniesionego wkładu na pokrycie objętych udziałów (co odnosi się do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) lub akcji (w przypadku spółki akcyjnej).

Aport z wadą i przeszacowany aport

Gdy spółka jest już zarejestrowana, wspólnik może odpowiadać wobec niej za wyrządzenie jej szkody w związku z wniesieniem wkładu niepieniężnego (aportu). Może to się odbywać w dwóch przypadkach.

Pierwszy dotyczy sytuacji, gdy wspólnik wniósł aport mający wady. Mogą one mieć charakter fizyczny lub prawny. W takiej sytuacji wspólnik ma obowiązek wyrównać spółce różnicę między wartością wskazaną w umowie spółki, a zbywczą wartością wkładu. Co ważne, umowa spółki może przewidywać, że spółce przysługują wówczas także inne uprawnienia – w grę wchodzić mogą np. kary umowne (art. 14 § 2 k.s.h.).

Drugi przypadek związany jest z przeszacowaniem wniesionego aportu (art. 175 k.s.h.). Zakłada on bowiem, iż jeśli wartość wkładów niepieniężnych została znacznie zawyżona w stosunku do ich wartości zbywczej w dniu zawarcia umowy spółki, wówczas to wspólnik, który wniósł taki wkład oraz członkowie zarządu, którzy, wiedząc o tym, zgłosili spółkę do rejestru, mają obowiązek solidarnie wyrównać spółce brakującą wartość, a od obowiązku tego ani wspólnik ani członkowie zarządu nie mogą być zwolnieni.

Współuprawnieni, zbywca i nabywca

Art. 184 § 1 k.s.h. zakłada, że współuprawnieni z udziału lub udziałów za świadczenia związane z udziałem odpowiadają solidarnie. Odpowiedzialność ta dotyczyć może np. powtarzających się świadczeń niepieniężnych lub dopłat.

Również w solidarny sposób odpowiadają zbywca i nabywca za niespełnione świadczenia należne spółce ze zbytego udziału lub zbytej części udziału (art. 186 § 1 k.s.h.). Założenie to stosuje się także do zbycia ułamkowej części udziału.

Odpowiedzialność cywilnoprawna

Ten rodzaj odpowiedzialności również może dotknąć wspólnika. Otóż jeśli w myśl założenia zaprezentowanego w art. 292 k.s.h. wspólnik biorący udział w tworzeniu spółki, wbrew przepisom prawa z winy swojej wyrządzi spółce szkodę, ma obowiązek ją naprawić. Musi tu więc wystąpić zawinione działanie wspólnika. Jako przykład można podać np. niewłaściwe sformułowanie umowy spółki, które sprawiło, że niemożliwe było jej zarejestrowanie. W takiej sytuacji spółka z o.o. musi wykazać, że:

– poniosła szkodę w związku z bezprawnym i zawinionym działaniem wspólnika

– pomiędzy szkodą a działaniem wspólnika jest związek przyczynowo-skutkowy

Konieczne jest wykazanie obu elementów przez spółkę.

Nienależna wypłata

Zgodnie z art. 198 § 1 k.s.h. wspólnik, który wbrew przepisom prawa lub postanowieniom umowy spółki otrzymał wypłatę, ma obowiązek ją zwrócić. Jest to jednak odpowiedzialność solidarna wraz z członkami organów spółki, którzy odpowiadają za taką wypłatę.

prawo gospodarcze adwokat warszawa